BSPCE : définition
Mis en place en 1998, les BSPCE ou Bons de Souscription de Parts de Créateur d'entreprise sont une catégorie de stocks options (ou options sur titre) permettant aux bénéficiaires d'obtenir des bons d'achat de la part de la société où ils travaillent. Ils peuvent donc souscrire aux titres représentatifs du capital de la société à un prix fixé le jour de l'attribution des bons d'achat. L'offre n'est valable que pendant une durée déterminée appelée vesting period. Si, éventuellement, les titres achetés par les bénéficiaires, désormais investisseurs, devaient être revendus le jour de leur cession, alors les bénéficiaires pourront réaliser une plus-value. Le gain sera potentiellement important d'autant plus que la société aura probablement prospéré de façon significative.
BSPCE : fonctionnement
Voici quelques caractéristiques des Bons de Souscriptions de Parts de Création d'Entreprise :
Grâce aux BPCE, les bénéficiaires sont en mesure de souscrire aux titres représentatifs d'une quote-part du capital social de votre société. Le prix de souscription n'est définitivement fixé qu'au jour de l'attribution.
Sur le plan fiscal, les titres achetés moyennant les BSPCE ne peuvent être cédés (ils sont donc incessibles) car ils sont intuitu personae. De ce fait, ils ne peuvent être logés dans un Plan épargne Action (PEA). Un PEA aurait favorisé l'exonération fiscale.
Les BSPCE permettent l’émission du titre au jour de la souscription et le versement du prix fixé pour le bon.
Un salarié peut, par exemple, acheter 1000 titres à un prix d'acquisition fixé à 100 euros par titre, le coût réel du titre étant en réalité de 130 euros. Le montant de l'achat revient donc à 100 000 euros. Après quelque temps, la valeur du titre passe à 150 euros. Si le salarié décide de vendre alors tous ses bons, cela reviendra à une valeur de 150 000 euros. En clair, il réalise alors une plus-value de 50 000 euros (150 000 - 100 000).
Pourquoi une entreprise attribue-t-elle des BSPCE ?
Les BSPCE se présentent comme des outils employés dans le cadre d'un "management package". L'idée part du fait que l'absence d'une équipe dirigeante et opérationnelle stabilisée peut entraîner des difficultés dans la croissance de votre entreprise, malgré les idées attractives de cette dernière. En l'occurrence, une start-up a besoin de se positionner correctement grâce à un dirigeant et des salariés stabilisés pour démarrer adéquatement et bien croître. En outre, trouver des investisseurs n'est pas une tâche toujours facile. Une entreprise, qui est à ses débuts, ne dispose donc pas forcément des moyens suffisants pour engager et surtout garder de nouvelles recrues.
Pour fidéliser leurs collaborateurs, les startups et PME en croissance peuvent alors recourir aux BSPCE. Dans cette optique de management package, les intérêts de la société et les intérêts des bénéficiaires de BSPCE sont alignés. De manière concrète, les BSPCE constituent des dispositifs qui peuvent permettre à votre entreprise de :
Fidéliser les employés déjà en activité,
Impliquer encore plus les employés dans la vision de l'entreprise d'autant que c'est également leur propriété en partie, les salariés peuvent se sentir acteurs du développement de la boîte,
De séduire des talents du marché et de les attirer,
Faire profiter les salariés des bénéfices d'une éventuelle future vente de la société.
Les avantages par rapport à de simples primes ou bonus de rémunération
S'il est vrai que les titres sont émis à une valeur préférentielle (montant inférieur à leur valeur) par la société, il n'en demeure pas moins que cette dernière peut tirer plein profit des BSPCE.
Les BSPCE peuvent être aisément comparés aux primes ou bonus de rémunération, d'autant plus qu'ils sont employés comme une formule de complément de rémunération pour les mandataires ou les salariés de la société. En outre, les BSPCE présentent deux avantages par rapport aux bonus de rémunération.
Les BSPCE n'étant profitables aux bénéficiaires que si la valeur des actions augmente, alors les salariés sont incités à la performance.
Contrairement aux primes, les BSPCE ne vous obligent pas à verser de l'argent aux employés. Pour les startups et PME en pleine croissance, c'est donc une solution intéressante.
Qui peut bénéficier des BSPCE ?
Une entreprise a la possibilité d'attribuer ces bons :
À ses salariés,
À ses dirigeants sociaux qui sont soumis au régime fiscal des salariés. Il peut s'agir du Directeur général, du Directeur général délégué, du Président ou du Président du Conseil d'administration.
En clair, les dirigeants non-salariés, les freelances et les administrateurs ne peuvent pas bénéficier des BSPCE. En tant que chef d'entreprise, vous pouvez toutefois recourir aux Bons de Souscription d’Actions (BSA) pour intéresser ceux-ci au capital.
Quelles sont les conditions et modalités pour pouvoir émettre des BSPCE ?
Découvrez ci-dessous quelques conditions et modalités pour pouvoir émettre des BSPCE :
Les types de sociétés éligibles aux Bons de Souscription de Parts de Création d'Entreprise
Les entreprises qui peuvent émettre des BSPCE doivent être des sociétés par actions SA, SAS et SCA, et remplir les conditions suivantes :
Être immatriculées au RCS depuis moins de quinze années,
Avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros ou être non cotées conformément à l'article 163 bis G du CGI,
Avoir un capital social dont au moins 25 % sont continuellement et directement détenus par des personnes physiques ou morales. S'il s'agit de personnes morales, elles doivent elles-mêmes être détenues à 75 % au moins par des personnes physiques,
Être assujetties à l'impôt sur les sociétés,
Ne pas avoir été créée par restructuration, extension, concentration ou reprise d'une activité préexistante.
Le non-respect de l'une seule de ces conditions juridiques entraîne la perte du droit d'émission des bons. Par ailleurs, selon l'article 11 de la loi de finances pour 2020, le champ d'application des BCPSE est élargi aux entreprises ayant leur siège social dans un pays qui a conclu une convention fiscale avec la France ou dans un pays membre de l'Union européenne et qui est soumis à un équivalent de l'impôt sur les sociétés en France.
Modalités d'émission des BSPCE
La société émettrice doit tenir une Assemblée Générale Extraordinaire pendant laquelle il sera décidé d'octroyer des bons. La liste des bénéficiaires est établie et le prix d'acquisition est fixé. Le délai de validité des bons est également déterminé.
En outre, les associés sont obligés de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.
Attributions d’actions gratuites, BSPCE ou BSA : quelles sont les nuances ?
À l'instar des BSPCE, les Bons de Souscription d'Action (BSA) et les attributions gratuites d’actions représentent des mécanismes d'intéressement au capital d'une entreprise.
Cependant, les BSA présentent quelques subtiles différences avec les BSPCE. Les BSA sont par exemple des valeurs mobilières qui ont une nature plus spéculative. Les BSA sont cessibles et peuvent même être attribués à un tiers de l'entreprise.
Quant aux attributions d’actions gratuites, elles permettent à leurs bénéficiaires de devenir directement actionnaires de la société.
Les aspects juridiques et fiscaux des BSPCE à ne pas négliger
Dans le cadre de la loi Macron, on note un assouplissement des conditions d'attribution des BSPCE, en l'occurrence, pour ce qui a trait aux salariés de certains types de filiales et aux restructurations d'entreprise.
Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2018, la loi des finances 2018 a apporté des modifications au régime fiscal des plus-values réalisées dans le cadre de la cession des titres souscrits grâce aux BSPCE. On distingue alors deux scénarios.
Dans le cas où le bénéficiaire exerce depuis moins de 3 années, alors les plus-values réalisées seront assujetties à une imposition au taux forfaitaire majoré de 30%.
Dans le cas où le bénéficiaire exerce depuis au moins 3 ans, alors ses gains sont imposés au taux forfaitaire de 12,8% correspondant au prélèvement forfaitaire unique. Celui-ci est additionné aux prélèvements sociaux s'établissant à 17,2%.
Vous devez donc faire attention à la durée d'exercice de l'activité, en plus du coût réel des titres, pour décider du moment de cession des titres et pour vous épargner une fiscalité pesante.
Qu'en est-il des prélèvements sociaux ?
Le prélèvement social : 4,5%
Le prélèvement de solidarité : 2%
La CRDS (contribution pour le remboursement de la dette sociale) : 0,5%
La CSG (contribution sociale généralisée) : 8,2%
La Contribution additionnelle : 0,3%
Si vous êtes à vos débuts dans l'entrepreneuriat, n'hésitez pas à faire recours à un incubateur start-up afin de bénéficier d'un accompagnement de qualité.
